日军在宜城东北地区反扑得逞后，乘机大举反击。第5战区部队退往白河以西。5月31日起，日军先后由襄阳东南、王家集、旧口镇西渡汉水，进攻宜昌。6月1日，国民政府军事委员会决定将第5战区分为左、右两个兵团。左兵团兵团长由司令长官李宗仁兼任。右兵团兵团长派政治部部长陈诚兼任。

6月2日晚，陈诚抵达万县，3日进入宜昌附近三游洞开设指挥所，并请准将其嫡系、驻重庆整训的第18军紧急船运前线，担任宜昌守备任务。第18军6月8日至10日才赶到宜昌，立足未稳即遭到日军猛攻。12日，宜昌陷落。

日军占领宜昌后，见作战目的已经达到，命令各部迅速摧毁宜昌的军事设施，准备返回。15日，日军令部队撤回汉水东岸。17日，第18军尾追撤退日军收复宜昌。

此时，在欧洲战场上，德军占领法国巴黎。日本陆军参谋部内南进论抬头，迅速解决中国战事的呼声高涨。正在对中国大后方重庆等地实施战略轰炸的日本海军航空兵，也提出把宜昌作为航空中继站。于是，日军急令已撤到宜昌东面10公里土门垭的第13师团等部再次进攻宜昌。此后，中国守军在江陵、宜昌、当阳、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线与日军形成对峙。（杨玉玲、赵虹霖、王文峰）